变脸的东方日升，失效的投行中介？

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　　华声网：变脸的东方日升，失效的投行中介？

　　21世纪经济报道记者独家获悉，日前证监会机构部就对此前部分公开发行可转债后业绩大幅下滑的上市公司进行了现场检查。

　　21世纪经济报道记者独家获悉，上市公司再融资后业绩“变脸”，已经引发监管部门重视。

　　2月1日晚间，东方日升公告称，因2020年业绩预亏中止新发行可转债上市，此前该项目已经完成网上中签投资人缴款。

　　东方日升也成为首家发行可转债完成募资后却又宣告终止的A股上市公司。

　　根据投行消息人士透露，东方日升终止的主要原因是“跨期发行”，这一点在深交所在东方日升的关注函中，曾要求东方日升说明以业绩预告或快报为基础对跨年后是否仍满足发行条件。

　　实际上，近年来完成再融资计划后业绩突然“变脸”的上市公司较多，部分案例已经引发监管层关注。

　　“这一现象违反了监管层对于再融资企业的要求，2018年以前也有一些案例。”消息人士向记者透露，近年来，有的保荐机构和保代“胆子太大”，造成的再融资市场问题日益增多。

　　本报记者掌握的消息显示，日前证监会相关部门已经就对此前部分公开发行可转债后业绩大幅下滑的上市公司进行了现场检查。

　　据接近监管人士透露称，“发现了不少问题，可能要处理保荐机构和保代”。

　　首单退款案例始末

　　1月28日，东方日升发布了《关于签订募集资金三方监管协议的公告》，称公司本次实际发行可转债募集资金33亿元，扣除与发行有关的费用后，募集资金净额为32.77亿元。

　　东方日升的发行募集资金，已于2021年1月28日全部到位。

　　故事的反转随之而来。1月29日，东方日升发布《2020年度业绩预告》，预计公司2020年扣除非经常性损益后的净利润为-1.4亿元至-0.6亿元。

　　短短一天内，资金到手，业绩变脸。

　　这项再融资计划于2020年6月被抛出，彼时，东方日升公告33亿可转债发行计划。至当年12月，在反复问询与修订之后，该起发行计划终获证监会同意注册批复。

　　而在获得证监会批复前，据东方日升三季度业绩报告显示，2020年前三季度公司扣非净利润尚有3.51亿元。

　　也就是说在东方日升可转债正式募集资金的2020年四季度，公司扣非净利润出现了最少4亿元的亏损。

　　对于四季度业绩滑坡的原因，东方日升解释为受组件上游主要原辅材料价格上涨及组件销售价格下降的双重影响，光伏产品的销售毛利率较上年同期有所下降。另外，受人民币对美元升值影响，公司外币货币性项目折算为人民币时产生的汇兑损失较上年同期增加。

　　颇为吊诡的是，在对2020年四季度业绩承压已有明确预期的情况下，1月19日，东方日升正式发布了本次可转债发行的路演公告、发行公告、募集说明书等一批文件。

　　当天保荐机构及律所也均发布了相关的保荐书和法律意见书。

　　负责此次东方日升可转债保荐工作的安信证券当时就表示，“有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定”。

　　但最终，此次可转债发行却因公司扣非净利润亏损而“胎死腹中”。按照投行人士透露，东方日升募资失利，主要原因是跨期审核。按照监管要求，上市公司发行可转债必须满足“最近2年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”。

　　对于未及时察觉到东方日升业绩变化，安信证券解释称，由于上市公司业务经营规模较大，国内、国外分子公司经营主体数量较多。因此，启动本次可转债发行时，2020年度的财务决算与会计数据核算工作尚未完成。安信证券也因此未及时准确获取东方日升2020年四季度的经营业绩数据，进而也未能以此为基础对公司是否仍满足可转债发行条件发表专项意见。

　　北京中银律师事务所高级合伙人吴则涛律师也认为，目前尚无证据证明东方日升存在财务造假的情况。安信证券的情形目前看尚不能构成《证券法》《上市公司证券发行管理办法》规定的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安信证券是否触碰“法网”，还有待更进一步的消息；有业内人士指出，安信证券作为保荐机构是否勤勉尽责仍值得质疑。